A股资本运作路径小记:追踪中源协和另类并购基金

2017年05月20日 07:03 21世纪经济报道

继2016年收购柯莱逊失败,中源协和(600645.SH)的并购计划再次折戟,但给予A股一类资本运作的研究样本。

5月17日,在对上交所的问询函回复中,中源协和重申收购傲锐东源失败原因系交易对手嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业(下称“嘉兴中源”)的几位合伙人对收购方案投出反对票,导致收购终止。

嘉兴中源是中源协和实际控制人李德福参与设立的并购基金。在该并购基金中,李德福控制的永泰天华为劣后级合伙人,优先级合伙人为珠海中植产投资产管理有限公司(下称“珠海中植”),中间级合伙人为中民会凌投资管理有限公司(下称“中民会凌”)。

与一般并购基金的条款设计不同,本次收购失败的风险将由李德福完全承担。根据双方签订的协议,李德福所控制的永泰红磡控股集团有限公司(下称“永泰红磡”)需要无条件对珠海中植及中民会凌的预期收益进行差额补足。珠海中植在该项目中投入资金14亿元,预期收益12%,中民会凌投入资金4亿元,预期收益为40%。

在上市公司层面,由此产生的担保风险也不容忽视。

相关协议约定,中源协和为永泰红磡对珠海中植及中民会凌的预期收益差额补足义务,提供连带责任担保共计26.16亿元。截至目前,中源协和共计对外担保47.73亿元,占到2016年经审计净资产的300.6%。

高收益承诺

2016年,嘉兴中源收购傲锐东源75%股份,按原计划,傲锐东源随后将被出售给上市公司中源协和,从而并购基金合伙人实现退出,获取投资收益。这也是上市公司与并购基金合作的一种普遍模式。

但资产收购方案却遭到嘉兴中源其他合伙人(除李德福一方)的反对,中源协和在公告中表示,其他合伙人反对原因是“不接受股价支付的重组方案,要求以现金支付”。

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